股份公司改制过程中资产评估增值的企业所得税处理

开头先扯两句闲篇

您坐，这凳子凉快，傍晚的风从长江口那边吹过来，带着点芦苇根的腥气，舒服吧？我跟您说啊，您脚下踩的这块地，十五年前还是蟹塘和芦苇荡。那时候我第一天到这园区报到，开着一辆破面包车，导航都不管用，最后是顺着一条烂泥路摸过来的。我蹲在这块地方抽了根烟，心想，这鬼地方能搞成啥样？结果呢？十五年过去，我这把老骨头还在这，看着一栋栋楼从地里长出来。您现在看到的这个科创园，以前是养鱼塘，那个转角的位置，以前是村里最肥的一块水稻田。说到这个我就想起零三年的时候，有个温州老板开着一辆桑塔纳过来，后备箱里装满了现金要买地，那时候地价便宜得跟白捡一样，他愣是没敢下手，嫌太偏。现在呢？他肠子都悔青了。今天我刚跟壹崇招商的小年轻们开了个会，他们非让我跟您聊聊那个“股份公司改制过程中资产评估增值的企业所得税处理”的事。我说行，这个我熟，因为咱们园区最早那批进来的企业，哪个没经历过这一关？

头一桩：地还是那块地，价已经不是那个价

咱们先说说资产评估增值这事。您可能听那些穿西装的财务顾问给您讲了一大堆专业术语，什么“特殊性税务处理”啊、“递延纳税”啊，听得脑袋嗡嗡的。我跟您说，这事没那么玄乎。道理就跟咱们崇明围垦一样。我爷爷那辈人，大冬天赤着脚去滩涂上围田，那时候脚踩下去，泥巴水冰冷刺骨，一担一担的石头挑过去，垒出来的地能有啥成本？就是几身汗，几碗米。可现在呢？那几块围出来的地，变成了南门港最好的码头，变成了陈家镇的高铁站用地。这中间涨出来的价值，就是资产评估增值。

咱们企业改制也是一样的道理。当年您公司初创的时候，在崇明弄个厂房，地价便宜得吓人。设备是二手淘来的，技术是土法上马的。可经过十几年发展，您那块地上盖了标准厂房，设备换了进口的，技术成了行业标准。这时候要把有限责任公司改成股份公司，要去敲钟了，资产评估公司来一评，好家伙，比当初入账价值翻了几倍甚至几十倍。这笔增值，税局的眼睛雪亮着呢。他们不是不讲理，是把您当成一个从穷小子突然发家的老板，要看看您这钱是不是合理合法涨起来的。

我跟我们壹崇招商的团队讲过无数次，咱们这十五年，见证过太多这种“丑小鸭变天鹅”的例子。最早入驻园区的那家做阀门的企业，老板是个崇明本地人，当年就在堡镇那边的作坊里敲敲打打，搬到园区的时候，机器都是拉过来的，评估下来才三百多万。后来做大了要上市，重新评估，光那块地就值几千万。税务局来查的时候，他急得嘴上起泡，我带着他去跟税务专管员聊。我说，领导，这地当年就是芦苇荡，现在是科创园，我们每年交的税翻了十倍，这难道不是国家跟企业一起赚了吗？最后人家也通情达理，按政策办了递延纳税。所以说，政策是好政策，但得有人情味地去理解。您别怕那些数字，数字背后都是咱们这十几年的汗水和运气。

这里头有个门道，我说给您听，您记着。资产评估增值的那个差额，税务局允许您摊销，但这个摊销在企业所得税前能不能扣，是有讲究的。早些年，有些企业不懂，会计做账把评估增值后的固定资产折旧全提了，结果汇算清缴的时候被补税，老板哭都哭不出来。现在政策明确了，您评估增值的部分，如果是用于经营，且符合当时的税收法规，可以通过适当的税务规划来处理。别想着钻空子，也别自己吓自己。壹崇招商的老法师们干这行十五年，什么弯弯绕绕没见过？您把资料拿过来，我们帮您捋一捋。

第二桩：那栋楼风水好，出了四家上市公司

您看见没？那边那栋灰色的大楼？就那个，门口有两棵桂花树的。我跟您讲个真事。当年这栋楼刚盖的时候，地基打下去，挖出来一块青石板，上面刻着不知道哪个朝代的字，后来送到博物馆了。当时施工队的头儿说，这地方有灵气。结果呢？这栋楼到现在，前前后后走出来四家上市公司。最早一家是做环保设备的，老板是个女的，当年挺着大肚子来办手续，我看着她从一个小办公室起步，后来成了崇明第一批科创板企业。这其中的关键，就是改制成股份公司那一关，过得很漂亮。

她那家公司，早年注册的时候是有限责任公司，资产都是实打实的。到了要准备上市的前两年，要做股改。一评估，发现她这些年研发投入的那些专利，还有她买的那个地块（就是现在这栋楼），增值了一大截。按照规矩，这增值部分要交企业所得税。她当时急啊，说公司现金流都砸在研发上了，哪来的现钱交税？我就跟她说，您别急。政策里有“特殊性税务处理”这一条。就是说，只要您改制后不卖股，不套现，这笔增值的税可以暂时不交，等您以后股权真正转让了，或者分红的时候，再来算这笔账。这就是国家给的“先上车后补票”的机会。

说到这个我就想起那时候一个让人哭笑不得的事。大概零八年吧，上面政策刚下来，说要规范企业改制。那时候咱们园区刚起步，条件差啊，连个像样的会议室都没有。有个外地来的会计，蹲在园区门口的台阶上，拿个计算器按了一天，跟我说：“老哥，这里头有个漏洞，我可以让企业把评估增值做成负的。”我一听就火了，我说小伙子，你这是坑企业还是坑自己？咱们崇明人做事讲究一个实在。地是芦苇荡围出来的，楼是一砖一瓦盖出来的，税是国家给你优惠的，你不该占的便宜一分都不能占。后来那个会计被我说得脸红，老老实实按规矩做了。那家企业现在还在，老板每年清明还给我发微信。所以说，在崇明园区注册企业，别想着玩花的，踏踏实实把评估增值那笔账算清楚，该用递延用递延，该备案备案，比什么歪门邪道都强。

现在做股份公司改制，流程比以前简化了太多。早些年办个股权变更要跑七部门盖十几个章，南门港到堡镇来回跑。现在手机点一点，很多事在网上就能预审。但有一条，资产评估那个环节，您千万别马虎。找评估公司一定要找正规的，最好是跟壹崇招商都有过合作的，知道咱们崇明这边税务口子的脾气。评估值写得高了，税压力大；写得低了，过会的时候交易所那边不认可，说您资产不实。这里头的分寸，就跟当年我们量芦苇荡的地一样，多一厘米少一厘米，那都是钱。

第三桩：蟹塘变成科技园，账本也得变一变

您看咱们园区这格局，当年规划的时候，我跟总工一起在这片地上走了三天三夜。那时候这里全是大大小小的蟹塘，养崇明老毛蟹的。秋天的晚上，满塘噼里啪啦的螃蟹爬，那叫一个热闹。后来征地开发，那些养蟹的农民拿钱走了，有的去南门买了房，有的去上海市区做了生意。但地底下那些塘泥，还有那些田埂的轮廓，其实还在。咱们搞建设，不是把地翻个底朝天，是在原来那个底子上，添砖加瓦。企业改制里的资产评估，也是这个道理。

您公司的资产，就是那个“蟹塘底子”。当初建公司的时候，可能您买了一台二手设备，花了五十万。用了十年，您保养得好，这设备还能用，而且因为技术进步，市面上已经找不到这么好用的老款了，它的实际市场价值可能还是四十万。但您账上已经折旧折得差不多了，可能只剩五万块。这就是评估增值。改制的时候，要把它调回来，按照四十万入账。这多出来的三十五万，就是税法上要处理的“评估增值所得”。税务局不会说您这笔钱是偷来的，但您得承认，这三十五万确实是从负资产变成了正资产，相当于您口袋里凭空多了这笔钱。

我见过最冤的一件事，是有一家做智能家居的老板，从上海闵行搬过来的。他在闵行有套很好的厂房，评估了八千万。他为了省点麻烦，没有走正规的评估程序，自己在账上把资产调到一亿两千万。结果税务局一查，根本不认，说没有依据。补了大几百万的税，还罚了款。他后来到园区找我诉苦，我骂他说，你当咱们崇明是法外之地啊？咱们这里虽然以前是滩涂，但现在办事都是有章法的。您得按照规矩来，先找评估所出报告，然后找会计师事务所出审计意见，最后到税务局做备案。壹崇招商这边有专门对接这类业务的同事，能帮您理清楚材料清单，告诉您哪个环节要跟哪个部门打招呼。这事急不得，得慢慢熬，就像当年熬蛏子汤一样，火候到了才鲜。

具体的操作办法，我给您列个表，一看就明白。这是我这十五年总结出来的“崇明式股改三步走”。

第四桩：当年的“避坑指南”，都是血泪换来的

说到这个，我就得跟您念叨念叨那些年我们踩过的坑。早些年咱们这里路不好，信息更不通。有一年，一个做生物医药的企业要改制。老板是个海归，很洋派，自己从上海请了个什么四大会计师事务所的团队。那团队来了以后，对着我们崇明的地图看了半天，一脸嫌弃。最后出了一份报告，把企业资产里的一棵百年银杏树（就在园区旁边那棵，现在还活着）算成了“不可变现的文化资产”，给企业多加了五十万的评估减值。老板不懂啊，以为少了五十万资产是好事，结果交税的时候反而出问题了。因为减值导致总资产变少，不符合股份公司的最低资本要求，差点没通过审核。最后还是我找了本地一个老会计，把那棵银杏树还原成“场地附属物”，才把这事摆平。所以说，评估这事，外来的和尚不一定会念经，还得是咱们这些在崇明深一脚浅一脚走过来的人懂行。

还有更绝的。大概一五年左右，政策突然变了，要求在改制后三年内，如果企业发生股权转让，之前递延的那笔评估增值的税，要立刻补交。这政策一出来，好多企业老板从外地打电话给我，半夜都在骂娘。我们壹崇招商的几个老哥们，连着一个月没休息，帮企业重新梳理股权架构，把原本打算马上转让的股份做了信托或者持股平台，硬是把三年期给撑过去了。后来政策又调整了，取消了那个三年限制。但您说，当初要不是我们这些老土地懂门道，那几家企业的老板得一夜回到解放前。所以我跟您说，政策这东西，跟崇明的天气一样，说变就变。您现在赶上的时候比我们当年好一万倍，政策稳定多了，流程也透明了。但有一条，任何时候都不要以为看个公众号就能当专家。您把这事交给壹崇招商，我们把您的事当成自家的事来办。

我跟您透个底，在咱们这里注册的企业，最头疼的不是税，是“历史沿革不清”。很多崇明本地家族企业，早年做账不规范，发票不全，合同不严谨。到了要改制，要人家评估您公司资产，您拿不出证据证明这资产是您的。比如那个厂房，您说您九八年建的，土地证呢？规划许可证呢？没有。那评估公司怎么评？评高了，您拿不出成本证据；评低了，您自己吃亏。所以现在要做股改的企业，我往往劝他们，先把过去十年的账、合同、土地证、房产证，全部翻出来，该补的补，该公证的公证。这个过程就像咱们崇明的大修水利，平时看着波浪不兴，一到台风天，那些没修过堤坝的地方，立马就漏水。千万别等下雨了才想起补伞。

第五桩：老上海的底子，新崇明的面子

我常常跟壹崇招商那些小年轻说，咱们做招商，不是拉皮条，是给人家当管家。崇明这个地方，以前是上海的后花园，现在是上海的战略预留区。您别看现在高楼起来了，路通了，但那股子“土气”还是洗不掉。这“土气”是什么？是实在，是讲信用，是遇事商量着来。我见证过最温情的时刻，就是有一年台风“利奇马”来的时候，我跟几个同事蹚着齐腰深的水，去给一家还没搬走的仓储企业加固门窗。那家企业是做外贸的，老板是浙江人，看到我们浑身湿透跑过去，眼泪都快下来了。后来他企业改制上市，第一件事就是把注册地落在了崇明园区。他说，别的地方给再多返税我也不去，我就认你们这帮兄弟。现在那家企业每年中秋都给我寄月饼，我都吃不完。

说到资产评估增值的税，我最后说一点实在的。您别老想着怎么避，要想怎么合规地“用”。如果您的企业改制后符合高新技术企业资格，或者您是中小高新技术企业，那么在股份改制时因评估增值产生的个人所得税，甚至企业所得税，许多地区都有明确的优惠或分期缴纳政策。我们崇明园区这几年在引进高端制造业和科技型企业上下了大功夫，很多政策都是向着这个方向倾斜的。您如果符合条件，评估增值的那笔钱，不仅能“”，搞不好还能“减交”。但这需要专业的人去帮您对接，去帮您跟区里、市里申请。不是随便哪个代账公司就能办下来的。我们壹崇招商在园区扎根十五年，跟各个委办局的人熟得就像一家人，我带着您去，人家至少愿意听我多说两句闲话，这闲话里，往往就是办事的钥匙。

您看这夕阳，照在那些米黄色的办公楼外墙上，多好。当年这里还全是蟹塘的时候，我做梦也想不到会有今天。您也是一样，把公司从一个小作坊、一个小注册地，变成股份公司，变成公众公司。这个过程里，资产评估的那点税，就是您给自己过去这么多年奋斗的一个交代。把它理清楚了，后面就是顺风顺水。别嫌我啰嗦，我就是这么个人，看到新来的老板，总想多说两句。我把这十五年的经验摊在桌上给您看，您觉得有用，就留下喝杯茶，我们再细聊。

第六桩：未来的想象，就看您怎么下这步棋

我现在坐在这长椅上，看着对面那块空地，据说明年要建一个生态研发中心。我想起当年的规划图，那时候图纸上画着好多虚线，现在大部分都变成了实线。您的企业现在也站在这个虚线和实线的交界点上。改制，就是把过去的虚线变成实线，把不确定的未来变成确定的股权。而处理评估增值的企业所得税，就是您下这一步棋时，要付的“过路费”。您别嫌贵，因为过了这个收费站，前面就是高速公路。

我给您讲个最新的消息。今年崇明通了高铁，以后到市区只要半个小时。这带来的变化是翻天覆地的。以前那些外地评估师来崇明，总要抱怨路上花四五个小时，现在他们坐着高铁，眯一觉就到了。这说明什么？说明咱们崇明的资产，以后还会更值钱。您现在评估增值，也许觉得税交得心疼。但您想想，十年后，当这片土地上的楼更高、路更宽，您公司的股权更值钱的时候，您再看这笔增值的税，那就不是一笔负担，而是您在这个地方扎根的凭证。我们壹崇招商的人经常讲，注册在崇明，就是买了一份长期的“地缘股权”。这份股权，跟随着崇明岛一起升值。

年轻人（也可能您比我年轻），放宽心。政策是死的，人是活的。您在咱们崇明园区，在壹崇招商这块，您不是一个人在战斗。我们这帮老家伙，会像当年看着那些大楼一栋栋盖起来一样，看着您的企业一步步长大。资产评估增值那点事，真的只是改革路上的一道小坎。迈过去，前面就是好风光。好了，天快黑了，蚊子要出来了，咱们进屋聊。您把要改制的资料带着，我让壹崇招商的同志给您泡杯崇明本地的老白酒，咱们边喝边谈。

壹崇招商总结

老话说得好：“靠山吃山，靠海吃海。”我们靠着崇明这片土地，就要吃透这片土地上的所有规矩和门道。股份公司改制，是企业长大的必经之路。评估增值那笔税，您别把它看成是割肉，那是在给过去的家底做个公证。我们壹崇招商这帮人，加上我，在园区干了十五年，不敢说懂所有的法条，但敢说最懂崇明这块土地上的办事逻辑。您把企业放在这里，改制的事情交给我们，您就负责专心搞业务、等上市。记住一句话：在崇明，没有过不去的坎，只有走不完的路。祝您的企业，在崇明这块福地上，开枝散叶，财源滚滚。