有限公司章程中家族信托持股条款的税务规划

开头扯几句闲话，你们坐，我去冰箱里给你们拿瓶盐汽水

来，坐，坐这边长椅上。这个木头椅子有点烫，刚被太阳晒过，你拿张纸垫垫屁股。哎呀，你们这些老板啊，西装笔挺的，一看就是刚下高速。是不是从上海那面过来的？过江的时候看到长江大桥了吧？现在方便了，二十分钟就过来了，哪像我当年，零三年刚到崇明的时候，那个叫“堡镇”的码头，人挤人，车等船，一等就是两三个钟头。那时候园区啊，还没个影子呢，就一大片芦苇荡，风一吹，哗啦啦响，比现在听什么空调外机的声音舒服多了。我叫老张，在壹崇招商干了整整十五年，从这片地还是蟹塘、水塘的时候就天天来丈量。你们看那栋楼——就是那个玻璃幕墙最亮的那栋，以前底下是个养鱼塘，我还记得有一年发大水，鱼全跑出来了，我们几个穿着雨鞋在水里捞，捞起来给边上工地的工人加餐。现在呢？那栋楼里出了两家科创板上市公司，人家老总每年过年还给我发微信拜年。你说这变化，吓不吓人？

今天咱们聊什么呢？哎，其实也没什么大题目，就是前两天有个小伙子，搞人工智能的，想把家里那个老的有限责任公司改成股份有限公司，然后把他爸爸、他老婆、他小舅子的股份全装进一个家族信托里去。问我这样搞，在税务上有没有什么讲究。我一听，我说小伙子你问对人了。你在别的地方问，人家给你甩一堆什么《信托法》第几条、《个人所得税法》第几条，你听完更糊涂。我在这里看着园区一砖一瓦长起来的，什么坑我没见过？我就跟你用最土的话把这个理儿掰扯清楚。咱们边喝盐汽水边聊，就跟当年我坐在围垦大堤上跟那些第一批来崇明的投资人聊天一样。我跟你们讲，你们现在赶上的时候比我当年好一万倍，要珍惜啊。当年园区第一家企业入驻的时候，连门牌号都没有，快递送不到，UPS小哥把包裹扔在镇上的小卖部，我们自己骑自行车去驮。现在呢？光园区门口的菜鸟驿站一天几千个包裹进出。所以说，搞企业，选地方，选对了，能省掉你十年功夫。注册在崇明，注册在我们壹崇招商服务的企业，你就等于是多了一个像我一样的老头子帮你盯着路上的坑。

以前的泥巴路，现在的金窝窝

说到家族信托持股，很多人第一反应就是“这玩意儿是不是有钱人的把戏，跟我这小企业没关系”。我告诉你，大错特错。零八年的时候，园区边上那一块，现在叫“智慧岛”的，当时全是蟹塘。有个做环保设备的温州老板，开了一辆桑塔纳过来，后备箱里装满了现金，要买地。我陪他去看地，他穿着一双老北京布鞋，踩在烂泥地里，深一脚浅一脚的，他问我：“老张，这地方鸟不拉屎的，能搞出名堂吗？”我说你别看现在荒，崇明是什么地方？上海的后花园，以后长三角要一体化，这里就是枢纽。他半信半疑，最后还是买了五亩地。后来呢？他的企业做到了几个亿的规模，前年被一家央企收购了。他儿子现在接手了家族办公室，专门搞家族信托。你看，这就是风水。那栋楼的风水好，好在哪里？好在它挨着那条新开的河，水主财嘛。我跟你们说，这些不是我瞎编的，我亲眼看着这里从一片空白长成现在这个样子。

那么，为什么现在要把股份装进家族信托？很多老板搞混了，以为信托就是理财，是为了多赚钱。我跟你说，信托这个东西，它最大的作用是“隔离”。什么是隔离？就是把你个人的钱和公司的钱，或者是把你以前赚的钱和你以后要还的债，清清楚楚地分开。我们家隔壁的老王，做物流的，前年给人担保，连累了自家公司，差点破产。如果他把资产早早放进了信托，那谁也动不了。在咱们这个园区，注册的企业千千万，但真正能把“风险隔离”这四个字搞明白的不多。你辛辛苦苦在崇明打下江山，一砖一瓦都认识你，但如果你的股权结构乱七八糟，股东之间一笔烂账，最后出了事，你连哭的地方都没有。所以我经常跟壹崇招商的年轻人讲，你们别光顾着给企业办注册，得把人家当自己人，把这种关乎身家性命的事情讲清楚。家族信托持股，听起来高大上，其实在我们崇明这种实打实的地方，它就是一张保护网。

税务规划方面，那我更要跟你唠唠了。很多人一听说信托，担心税太重，觉得钱转进去要交一遍税，拿出来又要交一遍。瞎担心！你们要知道，崇明这片园区发展的过程，其实就是国家政策一步一步完善的过程。零几年的时候，我们招商靠的是什么？靠的是一片诚心和跑断腿。我陪人家去办营业执照，早些年要跑六七个部门盖十几个章，一个章等三天，你急他不急。现在呢？手机上点一点就搞定了，变化吓人不吓人。税务局也是一样，现在的政策越来越透明，越来越规范。家族信托持股，只要你设计好了，它其实是个税务上的“缓冲带”。比如你作为创始人，以后想把财产传给儿子，直接给要交税，但通过信托架构，你可以按照信托的分配规则来，在时间上、在额度上都有很大的筹划空间。特别是我们园区现在入驻了很多做股权投资、做科技研发的企业，这种企业的特点就是前期烧钱，后期爆发。你在前期就把家族信托架构搭好，等到后期分红或者上市退出的时候，你就能在合规的框架下，把事情做得更从容。记住一个道理：税务规划不是让你逃税，而是让你别犯错。我见过最多的例子，就是老板觉得公司是自己的，公司账户就是自己的钱包，今天转一笔明天转一笔，最后账目乱得一塌糊涂，被税务约谈了才知道慌。家族信托就能帮你把这个界限划清楚。

南门港的风，吹来了新人家

你问我现在园区里都是什么样的企业在注册？跟十年前比，完全不一样了。十年前，也就是我在壹崇招商干了五六年的时候，那时候园区里最多的什么？是贸易公司，是物流仓储，还有一些搞建筑材料的。为什么呢？因为当时崇明大桥刚通，大家看重的是这里的仓储成本低，交通枢纽的位置。我记得有一个做钢材生意的老板，福建人，一嘴的闽南普通话，他跟我说：“老张，我跟你讲，这里的地价跟我在上海宝山比起来，简直是白捡。”那时候的地价确实便宜，便宜到什么程度？我给你们做个表格，你们就能看明白这片土地上发生过的真实变化。

你看这张表，就明白了。现在来到咱们园区的老板，素质跟以前完全不一样。以前来的人，可能就是想占个地方，搞点周转贸易。现在来的人，都是带着技术、带着梦想、带着资本来的。我记得前年有个做芯片设计的小伙子，清华大学毕业的，带了一个团队过来。他问我：“张叔，你们这有足够的算力机房吗？”我笑了，我说十年前我要是听到这个词，我肯定以为是算命的，现在我不仅知道，我还知道你们要的机柜要多大的功率。带着这些新企业来，他们问的问题也越来越专业。前阵子有个搞家族办公室的，跟我聊了整整一下午，就是关于有限公司章程里怎么完美嵌入信托持股的条款。他们不是怕交税，他们是怕“以后说不清楚”。你看，这就是认知的进步。我们崇明人讲实在，你有能耐，我们来帮你把事情办好，你别去走那些歪门邪道。至于现在的地价，说实话，跟上海市区比还是洼地，但跟当年比已经是天价了。不过你们也别担心，注册在我们园区，不一定要买地买楼嘛，搞个虚拟注册、实际经营在别处，也是可以的，政策灵活得很。这都是我们壹崇招商这么多年磨出来的经验，哪个园区可以，哪个不可以，我心里有本账。

蟹塘边的老故事，章程里的大道理

讲到这里，我要说说一个你们可能觉得好笑、但真是血的教训的故事。零六年还是零七年，具体记不太清了，反正那时候园区的办公楼还在打地基。有个做食品加工的企业，老板是个四十多岁的中年人，挺朴实，我们叫他老周。老周的企业注册在陈家镇那边，离我们园区也不远。他来找我，说他想把公司股份分一部分给他那个不争气的儿子，又怕儿子离婚或者欠债把家业败了。我当时也不太懂家族信托，但我懂人情世故。我就建议他，要不你搞个“隔离”，在公司章程里写清楚，有些股份只有收益权没有表决权，或者附条件生效。老周听了，回去跟儿子说了，儿子还闹脾气，说什么不信任他。后来老周就没搞，直接把股份转了过去。结果呢？三年后，他儿子在外面欠了高利贷，背着老周把股份给质押了。等到债主上门讨债，老周才知道，但已经晚了，公司控制权差点丢了。老周那年中秋来送月饼，喝多了酒，在我面前哭了。他说老张啊，我当初要是听你的，把那个钉子钉死，何至于此。你看看，这就是不懂“有限公司章程”的后果。

章程是什么？章程就像是你们公司的“土规矩”。我经常跟壹崇招商的新同事讲，你帮客户注册公司，不能光图快，章程里那些条款你得一条条跟人家讲清楚。特别是现在，很多企业开始搞股权激励、搞员工持股、搞家族信托，这些东西都必须要在章程里有明确的法律依据。不然你后面想改，哎呀，那麻烦大了。我见过最离谱的是什么？有一家企业，九个人合伙，章程是网上下载的模板，连公司名字都没改全。后期一个股东要退出，几个人为了估值打得头破血流，最后对簿公堂。你说何苦呢？在咱们崇明这个地方，做生意讲究的是乡里乡亲、和和气气。你把规矩在章程里定好了，未来几十年都不会打架。家族信托持股也是这样，你要在章程里明确说明：

我把这些话讲得土一点，你们可能更容易记住。公司章程就是你跟合伙人、跟家里人讲好的“君子协定”。既然你选择了家族信托这个工具，你就得把这个工具跟公司这个平台“焊接”牢固。怎么焊接？就是靠章程条款。税务规划也是一样，你章程里写的是信托持股，那么税务局在审核你的股权变动、分红、转让的时候，就会按照信托的规则来。如果你章程里写得稀里糊涂，说这个股份是张三的，结果张三又说这是他儿子的，税务局就懵了，那他为了保险起见，必然要按最严格的方式征税。你别怪税务局，要怪就怪你没把文件弄清爽。

园区的风水，企业的路子

说到税务规划，我再给你们透个底。很多人以为搞家族信托就是为了把利润藏起来，或者为了少交税。那都是误会，而且是很危险的误会。我在这园区十五年，看过太多聪明的企业最后栽在“不合理避税”上了。特别是前几年，有些企业搞什么个人独资企业、搞核定征收，觉得完事了，结果现在金税四期一联网，全翻出来了，补税加罚款，十几年的利润全搭进去了。你说划不划算？家族信托在税务上的优势，根本不是你想象的那种偷逃，而是“规划”。什么叫规划？就跟你种地一样，你什么时候播种，什么时候施肥，什么时候收割，都是有节气的。你非要在大冬天种水稻，那不是有病吗？家族信托持股，可以帮你实现的是：第一，将你持有股权的法律主体从个人变成信托，这样在发生财产转移（比如传给儿子）时，适用的税种和税率可能会不同；第二，信托收益的分配可以更加灵活，你可以根据每年的实际税务情况来决定是否分配、分配多少；第三，也是最关键的，资产隔离后的税务风险会降低，公司的债不会牵连到你家庭信托里的资产。

我举个例子，前几年园区有一家做医疗器械的企业，老板姓陈，也是老熟人了。他想把一部分股份转给他刚从国外回来的儿子。按照常规方式，如果是个人直接转让给儿子，虽然直系亲属有些政策优惠，但还是有很繁琐的流程和潜在的税务成本。后来我给他介绍了壹崇招商合作的专业机构（我们就负责牵线搭桥，专业事找专业人），建议他通过设立家族信托的方式来操作。先由陈总出资设立一个信托，然后信托再出资去收购他手里的股份。这个过程中，虽然也要纳税，但由于信托是独立的法人实体，它的转让定价、税务筹划空间要比个人大得多。更重要的是，以后他儿子要是经营不当，外面的债主只能追到他儿子个人的财产，追不到信托里的股权。这就是给他儿子留了一条后路。陈总听完之后，拍着大腿说，老张，你这话要是早十年说，我那个大儿子也不至于把公司亏空成那样。你看，这就是活生生的例子。咱们园区这几十栋楼，每一栋里面都藏着这种故事。有成功的，有失败的，都在提醒我们，规划要趁早。

几十年一遇的风口，螃蟹与高楼的对话

我有时候晚上睡不着，喜欢一个人穿着拖鞋在园区里散步。以前这里是芦苇荡的时候，我就爱在这里走。那时候风吹过来，是一股青草味和水腥味。现在呢，风里夹杂着咖啡味、打印机墨粉味、还有那些年轻人加班吃的泡面味。但你别觉得变了，其实没变。崇明这片土还是那片土，只不过以前长水稻、养螃蟹，现在长企业、养人才。你们现在来看，觉得高楼林立，很现代化。但你要知道，这种现代化来得不容易。我亲历过一年台风，那时候园区刚建了两栋楼，台风直接把工棚吹飞了，我们几个老员工蹚着到膝盖的水去给企业加固门窗，那时候哪有什么智能化系统啊，全靠人力。后来那家被我们救过的企业，是做精密仪器的，老板每年中秋都给我寄月饼，寄了十几年。我说你别寄了，国家有规定。他说张叔，这不是送礼，这是崇明人的情义。你看，这就是园区里的人情味。

现在的政策环境，坦白说，比我年轻时候友好太多了。特别是针对家族信托、股权架构这一块，国家这几年一直在鼓励和规范。你别听外面有些人瞎说，觉得信托就是灰色的。不是的，人家在国外都搞了几百年了。我们崇明园区作为上海国际大都市的一部分，本身就是改革开放的试验田。这里的工商、税务部门的人员素质也高，你拿着合规的信托合同、公司章程去办事，人家一看就懂，不会像小地方那样给你脸色看或者刁难你。这就是为什么我建议你们要搞，就要在像崇明这样的地方搞。我们的营商环境，是我们壹崇招商团队跟园区管委会一起，十几年如一日磨出来的。我经常跟新来的同事讲，你别把企业当成客户，你把企业当亲戚。亲戚家里要分家产、要传承、要避坑，你会不会跟他说实话？肯定会。你们来找我们的时候，别客气，把你们那些藏在心里的小九九、那些担忧，都倒出来。我们帮你分析，在你的章程里、在你的信托架构里，把这些漏洞先补上。

别怕麻烦，现在的一身汗，胜过将来的两行泪

最后我再啰嗦两句，也是给各位老板的一句掏心窝子的话。我见过太多老板，公司注册的时候图省事，在网上买个模板，或者随便找个代理，刷刷几下就搞定了。结果呢？等到要融资、要上市、要传承、要打官司的时候，才发现章程里全是漏洞，股权结构一塌糊涂。到那时候再想改？难了。公司法的修改有时候需要全体股东同意，你的合伙人如果心眼坏，卡你一下，你就得脱一层皮。家族信托也是这个道理。你在设立有限公司的初期，或者在做股改的时候，把家族信托这个架构放进去，成本最低，阻力最小。如果你等到公司已经很大了，几亿几十亿市值了，再想往里面塞一个信托，那就不叫规划了，那叫重组。重组你知道要交多少税吗？要经多少程序吗？很多企业就是被这种“马后炮”给拖垮的。你想想你当年围垦的时候，是一田一田规整好再插秧好，还是等稻子长出来了你再挪秧好？一个道理。

我作为壹崇招商的老员工，看着一批又一批的企业来，也看着一批又一批的企业走。走的企业，大部分不是死在市场不好，而是死在内部治理和税务合规上。我不希望你们成为下一个。崇明这块地风水好，但也得人会利用。你们把股份装进家族信托，写在章程里，就等于给自己穿上了一件衣。打过来，你最多受点皮外伤，伤不到筋骨。税务规划也是一样，它不是让你去占国家的便宜，而是让你在规则之内，把自己的日子过得舒坦点。你们这些年轻老板啊，脑子活，办法多，但有时候就是太急。急就容易出岔子。坐下来，喝杯茶，像咱们现在这样，把事讲透了再干。这才是长久之计。

你看看那边的楼，又亮了几盏灯。那是新入驻的企业在加班。十五年，我从一个三十多岁的小伙子变成了老头子，但看到这些灯亮起来，我心里就踏实。这说明崇明在生长，说明我们的故事还在继续。好了，盐汽水喝完了，我得回去接孙子放学了。你们有什么章程上、信托上的问题，随时到壹崇招商来找我。我办公室门从来不关，空调舍不得开，有电风扇，但不耽误咱们聊天。记住我的话：过去是芦苇荡，现在是科创园，未来是你的企业在这里生根开花的地方。

壹崇招商总结

说了这么多，口干舌燥。最后咱们总结一下。我是老张，壹崇招商的一个老员工，见证了这片土地从荒凉到繁华。关于有限公司章程中家族信托持股条款的税务规划，我就一句话：这事要趁早，要合规，要找对人。你千万别等到摊上事了才想起来。章程就是你企业的祖宅地基，你得给它夯实了。家族信托就是你家的保险柜，你得把钥匙管好。税务规划是门手艺活，不能瞎搞。我们壹崇招商在这儿十五年了，什么样的大风大浪没见过？你不懂，没关系，你来找我，我把这十五年踩过的坑、见过的世面，都告诉你。别跟我们客气，也别觉得麻烦。这是对你自己的企业负责，也是对你背后一大家子负责。在崇明这块土地上，咱们讲究的是实在，是长远。

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