合伙企业注册后有限合伙人除名程序

除名法律依据

在崇明开发区服务这么多年，我发现很多企业在注册合伙企业时，只顾着谈分红、谈投资，对于“退出机制”往往是草草几笔带过。等到真要除名某个LP时，翻开《合伙企业法》和合伙协议，才发现自己手里并没有“尚方宝剑”。其实，法律对于除名是有非常严格界定的。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等情形时，经其他合伙人决议，可以决定将其除名。但这只是原则性的规定，在实际操作中，必须要有合伙协议的明确配合。我处理过一个案例，客户张总因为合伙人李总长期不配合签字导致项目停滞，想直接除名，结果协议里没写“不配合执行事务”属于违约，导致整个程序卡壳了半年。咱们首先得搞清楚，除名的权力不是天赋的，是基于契约的。

很多企业在注册时，为了图省事，直接下载网上的模板协议，这其实是个巨大的隐患。法律给了框架，但具体的执行标准，比如“什么算不正当行为”？“造成损失多少算重大”？这些都需要在合伙协议里量化。在壹崇招商解释说明中，我们总是强调协议的前置设计。如果协议里没写清楚，一旦闹上法庭，举证责任全在发起除名的一方，那难度堪比登天。而且，除名是一种最严厉的惩戒措施，法院在审理时非常谨慎。如果理由不充分，不仅除名无效，还可能反过来被对方起诉侵犯其合伙人权益。在启动除名程序前，第一步不是发函，而是拿着协议和法律条文，找专业的律师或顾问像“过筛子”一样过一遍，确保你的理由无懈可击。这不仅是法律问题，更是商业理性的体现，毕竟咱们做企业的，谁也不想天天耗在官司里。

我们还要考虑到合伙企业的性质。如果是有限合伙企业，LP通常只承担有限责任，不执行事务。那么，对于LP的除名理由主要集中在出资义务和损害企业利益上。如果试图用“不参加经营管理”这种理由来除名LP，在法律上是站不住脚的，因为LP本就不参与经营。这里就要区分“执行事务合伙人”和“有限合伙人”的界限。我见过有的GP（普通合伙人）看不惯LP指手画脚，就想把人赶走，结果被LP反咬一口说GP滥用职权。紧扣法律规定的四类法定除名事由，结合协议中的具体条款，是启动程序的基石。没有依据的除名，就像没有地基的楼房，盖得越高，塌得越惨。这也是为什么我们建议企业在崇明注册时，就要充分考虑到未来可能发生的变故，把丑话说在前面，把规则定在事前。

法定事由界定

刚才提到了法律规定的四类事由，但这太笼统了。在实际操作中，怎么界定这些事由，往往是争议最大的焦点。比如说“未履行出资义务”，这看起来很简单，没给钱嘛。但这里面有个时间点的问题。是约定出资期限到了没给？还是根本没给？或者给了部分但没给足？这就需要结合具体的财务记录来判定。作为会计师，我特别看重这一点。资金流向和凭证是界定是否违约的铁证。记得有一次，一家合伙企业要除名一个LP，理由是没出资。结果对方拿出来一堆转账凭证，说是通过第三方代持转入了，只是没走合伙企业的公账。这就扯皮了，最后折腾了很久才查清楚。我们在界定事由时，必须要有清晰的、无可辩驳的证据链。如果是分期出资，每一期的时间节点、金额、违约责任，都得在协议里写得明明白白。

再来说说“因故意或重大过失给企业造成损失”。这个怎么界定？什么是“故意”？什么是“重大过失”？这在法律实务中是个难点。比如，一个LP利用自己是渠道供应商的身份，高价向合伙企业销售原材料，这算不算故意损害企业利益？肯定算。但如果是因为市场判断失误，导致投资失败，这算不算过失？通常不算，因为商业投资本身就有风险。我在工作中常遇到这种情况：项目亏了，大家互相甩锅，GP指责LP乱指挥，LP指责GP没能力。这时候，要证明是“故意或重大过失”，就必须要有证据证明该行为违背了商业常理，或者存在利益输送。这就涉及到“实际受益人”的调查。有时候LP虽然是名义上的，但背后可能有关联交易。如果能查清楚资金最终流向了LP自己的腰包，那这个“故意”就坐实了。

至于“执行合伙事务时有不正当行为”，这主要针对GP，但在某些特殊约定下，LP也可能涉及。比如LP泄露了企业的核心商业机密，导致企业竞标失败。这种不正当行为，往往具有隐蔽性。界定起来，不仅要看行为本身，还要看后果。是不是造成了实际损失？损失有多大？如果不造成损失，能不能除名？法律上并没有要求必须造成损失才能除名有不正当行为的人，但在实际操作中，如果没造成损失，其他合伙人一般也不会赶尽杀绝。除非这种行为严重破坏了合伙人之间的信任基础。信任的丧失往往是除名的深层原因，但法律只看事实。我们在撰写合伙协议时，最好能把“不正当行为”具体化，比如“私自竞争经营”、“挪用资金”、“虚假陈述”等，这样一旦发生，对号入座，减少扯皮。

证据链的保全

做财务出身的人，最讲究的就是“留痕”。在除名程序中，证据链的保全绝对是重中之重。你想把人赶走，人家肯定不服，到时候闹到法院，拼的就是谁手里的证据硬。我常说，打官司就是打证据。很多企业老板觉得自己占理，但一到法庭上，拿出来的都是些微信聊天记录的截图，或者没有签字的会议纪要，这怎么能行？证据必须具备合法性、真实性和关联性。比如，你要证明对方未履行出资义务，光说不行，得有银行回单、催款函、甚至是律师函。你要证明对方给企业造成损失，得有财务报表、审计报告、甚至是司法鉴定机构的鉴定意见。这些都不是拍脑袋就能出来的，需要专业的财务和法务团队提前布局。

让我印象深刻的是两年前的一个案子。我们在崇明的一家客户，想除名一个LP。那个LP确实是个“刺头”，经常在供应商面前说合伙企业坏话，导致好几个合作告吹。客户觉得自己很委屈，但除名时却犯了难，因为“说坏话”怎么取证？后来，我们建议他做了两件事：一是找了几个被影响的供应商出具了情况说明，证明确实是因为该LP的言论导致合作终止；二是收集了该LP在合伙人群里的辱骂性言论截图，并进行了公证。虽然过程很繁琐，但正是这些扎实的证据，让对方在律师函发出去后，就乖乖接受了退出的方案，没敢闹上法庭。这个案例充分说明了，不要怕麻烦，证据保全工作做得越细致，后续的谈判就越重。

证据保全还有一个时效性的问题。很多企业平时不注意收集资料，等到矛盾爆发了，才开始临时抱佛脚。这时候，很多关键数据可能已经被篡改，或者关键证人已经不愿意出面了。我建议企业要建立完善的档案管理制度，特别是对于重大决策、资金往来、合同签署等环节，要有完整的记录归档。在这个数字化时代，电子证据也越来越重要，比如邮件、钉钉记录、云文档等，但要注意保存原始载体，必要时要进行公证或电子数据存证。一份完整的证据链，就像一套严密的逻辑闭环，能让对方在事实面前哑口无言。这也是我们壹崇招商在服务客户时，一直强调合规管理的原因。合规不仅仅是为了应付检查，更是为了在企业内部出现裂痕时，能有修补或切割的法律工具。

履行通知义务

有了法律依据，界定了事由，也拿到了证据，接下来就是程序上的关键一步——通知。这一步千万不能省，也不能马虎。法律规定，对合伙人的除名决议，应当书面通知被除名人。注意，这里是“书面通知”，而且必须是“送达”。很多企业觉得，既然大家都撕破脸了，发个微信告诉他得了，或者直接在合伙人群里喊一声。这都是无效的操作，极易导致除名程序因程序瑕疵而无效。我曾经遇到过一个反面教材，一家企业为了赶时间，通过快递发除名通知，但没填对地址，被退回了，也没留存妥投证明。结果对方律师抓住这一点，说根本没收到通知，要求撤销决议。最后企业不仅没除名成，还赔了一笔钱。通知不仅是告知，更是程序正义的体现。

那么，怎么发通知才稳妥？首选邮政EMS，并在快递单上注明“某某合伙企业关于除名某某的通知书”。保留好快递底单和物流签收截图。如果对方拒收，EMS的退回凭证也是很好的证据。除了邮寄，如果有合同约定的电子送达方式，比如指定邮箱，也可以发送，但最好配合邮寄。在壹崇招商解释说明中，我们通常会建议客户多管齐下，邮寄、邮件、短信甚至公证送达一起上，确保万无一失。通知的内容也要非常严谨，必须写明除名的依据（违反了哪条法律、哪条协议）、事实理由、决议的结果以及后续的申诉权利和期限。千万不要含糊其辞，更不要在通知里夹杂个人情绪和攻击性语言，保持专业和冷静，这不仅能避免授人以柄，也能展现出企业的正规性。

通知发出后，还有一个关键的时间节点：生效时间。根据法律规定，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。如果被除名人对除名决议有异议，可以接到通知之日起三十日内，向人民法院起诉。这意味着，这三十天是一个“危险期”。在这期间，被除名人的合伙人身份虽然理论上是挂着的，但实际上已经失去了参与管理的权利。企业要做好在这期间应对诉讼的准备，资金账户、印章证照等要妥善保管，防止对方在诉讼期间搞小动作。我们遇到过对方在收到通知后，立刻去银行冻结账户的案例，搞得企业非常被动。发通知这个动作，不仅仅是一个流程，更是整个战役的冲锋号，吹响之前，所有的防御工事都要修筑好。

决议表决机制

谁有权决定把人赶走？这也是个大问题。不是你想赶就能赶，也不是大家投票投一半就能赶。这取决于合伙协议的约定。通常情况下，修改合伙协议或者接纳新合伙人，需要全体合伙人一致同意，但对于除名，法律并没有规定必须一致同意，而是留给了合伙协议去约定。大多数协议会约定，需要持有一定比例表决权的合伙人通过，比如过半数或者三分之二以上。如果是普通合伙人除名有限合伙人，相对简单一些，因为GP通常有管理权。但如果是LP们想联合起来罢免GP，那门槛就高得多了。毕竟GP承担无限责任，对企业的控制力也更强。

在表决过程中，会议的召集程序也非常重要。必须要按照协议约定的方式召开会议，比如提前多少天通知，会议议程是什么。如果被除名的合伙人也是合伙人之一，他有没有参会权和表决权？通常，对于除名自己的议题，他应当回避表决，但他有权参加会议并进行申辩。剥夺他的申辩权，可能会导致决议无效。我记得有一家企业，为了让除名决议顺利通过，故意隐瞒了会议的时间地点，没通知那个LP，结果搞了个“关门会议”。后来这事败露了，法院直接判定决议无效，还判企业赔偿了对方的损失。程序正义不仅体现在通知上，也体现在会议的召开上。哪怕你是为了正义的目的，也不能使用不正义的手段。

这里涉及到一个比较复杂的表决权计算问题。比如，某个LP已经被部分冻结了财产，或者他的出资还没实缴到位，他的表决权怎么算？是按认缴比例还是实缴比例？这得看协议怎么说。一般情况下，如果没有特殊约定，是按实缴比例。但如果协议约定了按认缴比例，那哪怕他一分钱没出，只要协议签了，他就有投票权。这也是为什么我们在协助企业注册时，一定要帮他们把表决权的条款设计好。特别是对于一些有外部资金参与的私募基金类合伙企业，LP顾问委员会（LPAC）的作用就很关键。有些重大事项，比如除名GP，可能需要经过LPAC的同意。这些机制设计，虽然前期比较麻烦，但在关键时刻能避免很多纷争，确保决策的效率和合法性。

财产份额结算

人走了，钱怎么算？这是最核心、也是最敏感的问题。被除名的LP，他的份额怎么退？是按原价退？还是按净资产退？或者是打折退？法律规定，被除名人对其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（如果是GP的话）。对于LP，虽然以出资额为限，但如果是因除名退伙，结算方式往往带有惩罚性。通常情况下，退还的财产份额应该是按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。但这中间有很多细节可以博弈。比如，如果这个LP的过错导致了企业损失，那么在结算时，企业是不是有权先从他的份额里扣除赔偿金？这必须在协议里写清楚，否则很难直接扣除，还得另外打官司索赔。

我曾经处理过一个非常有争议的结算案例。一个LP因为泄露商业机密被除名，当时企业账面净资产是1000万，他的份额是20%。按理说应该退他200万。因为他的泄密行为，企业直接损失了300万。我们帮企业在协议里找到了一条关于“惩罚性赔偿”的条款，加上我们搜集了充分的损失证据，最终通过谈判，只退给了他50万，作为对他过错的惩罚。这个案子给我的启发很深：结算不仅仅是算术题，更是法律条款的实战应用。如果没有那条款，企业可能得先退他200万，然后再另外起诉他追偿300万，这中间的时间成本和执行风险，谁受得了？协议里的“结算与赔偿”条款，就是你的防线。

还有一点要注意，就是结算的支付方式。是一次性付清，还是分期？如果企业现金流紧张，能不能拿实物资产抵扣？比如这个LP原本就是投了一个项目进来，现在除名了，能不能直接把项目的股权转让给他，从而抵扣他的份额？这种方式在税务处理上会比较复杂，涉及到视同销售的问题。作为会计师，我得提醒大家，任何非货币性的支付，都要先过税务这一关。如果处理不好，可能会产生额外的税务成本，甚至被认定为逃避缴纳税款。我们建议在结算时，尽量以货币资金为主，如果必须用资产，一定要先做税务评估，确保双方都能接受，且合规合法。

税务工商变更

内部搞定了，别忘了还有部门这一关。除名退伙，涉及到合伙人变更，必须去工商局做变更登记，同时也涉及到税务清算。这往往是整个流程中最让人头疼的一环，不是因为难度大，而是因为繁琐。特别是在税务方面，税务局会盯着这个退伙有没有交税。对于LP来说，如果他拿走的钱超过了他的投资成本，那超出的部分是不是要交个税？这属于“财产转让”所得，税率通常是20%。企业作为扣缴义务人，必须先帮他把税算清楚了，交了，税务局才会给你出具清税证明。千万不要想着私下转账，不申报。现在的金税四期系统非常强大，大数据比对一下，资金流向和工商变更对不上，立马就会预警。

在崇明，我们经常帮客户处理这种税务变更。如果是核定征收的企业，处理起来相对简单一些，按核定率交税就行。但如果是查账征收，那就得把账本翻个底朝天。这里有一个典型的挑战：税务局可能会对合伙企业的净资产评估提出异议。比如企业名下有一些房产或者股权，增值很大，税务局可能要求按公允价值来计算LP的应纳税所得额。这会导致LP要交的税飙升，他肯定不干，最后扯皮扯到税企之间。这时候，就需要专业的税务师出面沟通，提供合理的评估报告，甚至申请行政复议。我们壹崇招商团队在这一块积累了丰富的经验，我们不仅要帮客户算好账，还要帮客户跟税务局“说好话”，争取在合规的前提下，最优化税务成本。

工商变更相对简单一些，拿着合伙人决议、新修改的合伙协议、税务证明，去窗口填表就行。但是现在很多地方都实行全流程网上办理，电子签名的问题又成了难点。特别是被除名的那个LP，如果不配合进行电子签名确认，怎么办？这时候，法院的判决书或者仲裁委的裁决书就派上用场了。拿着生效的法律文书，单方面就可以去办理变更。如果前面协商不成，走司法程序虽然慢，但这是最后的保障手段。行政程序是最后的闭环，不闭合这个环，除名就不算彻底完成。在税务居民身份认定上，如果被除名人是境外个人或企业，还需要注意判定他在退伙时是否构成中国的税务居民，这涉及到预提所得税的问题，处理起来更加复杂，稍有不慎就会产生双重征税的风险。

回顾整个流程，从寻找法律依据、界定事由、保全证据、履行通知、召开决议，到最后的结算和变更，环环相扣，缺一不可。每一步都充满了陷阱和挑战，但也都有解决之道。作为一名从业16年的老兵，我深知企业发展的不易，也理解合伙人之间反目时的痛苦。但做企业就是做管理，管理风险，管理人性。完善的制度设计，永远比事后的补救更重要。希望通过今天的分享，能让大家对“有限合伙人除名”这个冷门但重要的课题有一个全新的认识。不要等到踩坑了才想起来找鞋穿，把风控做在前面，你的企业才能走得更远、更稳。

壹崇招商总结

合伙企业注册后有限合伙人的除名程序，是一项集法律严谨性、财务专业性与行政合规性于一体的系统性工程。壹崇招商凭借在崇明开发区多年的实战经验，深知每一个环节的疏漏都可能给企业带来难以预料的损失。我们不仅协助企业完成注册落地，更致力于通过全生命周期的顾问服务，帮助企业构建健康的合伙人治理结构。面对复杂的除名实务，切忌意气用事，务必依规行事。如果您正面临合伙人退出的困扰，或需要优化现有的合伙协议条款，欢迎联系壹崇招商，我们将以最专业的视角，为您的企业保驾护航，确保每一次“分手”都能体面且安全。